如何优化薪酬信息披露规则？——重庆管理咨询公司观点

中国证监会应该在现有的报酬披露规则基础上，借鉴美国证监会披露规则，重新修改高管人员报酬信息披露规则，以达到发挥市场力量对高管人员报酬进行制约的目的。

第一，建议信息披露前征求股东异议。虽然高管人员信息披露能够改善公司治理，约束高管人员的机会主义行为，从而提升企业价值。但信息披露有可能会暴露其通过报酬形式损害股东利益，因此高管人员也不愿意披露自己的报酬信息。就算每年都会通过年报披露，但其披露的高管薪酬信息过于简单，不能有效反映高管人员利益是否与股东利益相一致，从而不可能达到薪酬信息披露的目的。这与信息披露前没有征求股东异议，没有接受股东对信息披露事前监督有很大的关系。因此，有必要加强股东对高管薪酬信息披露的事前监督。上市公司建立的作为信息披露常设机构，即信息披露事务管理部门，在向社会披露高管薪酬信息前，先向公司股东披露。应该要充分听取股东对即将披露的信息所提出的异议，接受股东质询，最终做到真实全面地对高管薪酬信息予以披露。从而，起到对上市公司高管的约束作用。

第二，扩大薪酬的披露范围。将高管人员从上市公司所获得的一切收益都纳入到高管人员薪酬范围。随着我国资本市场的发展，高管人员从上市公司所获得的报酬不再局限于年度报酬，各种长期激励计划在我国上市公司中逐步推广。高管人员从股票增值权、虚拟股票、业绩股票、延期支付等激励手段中获得了大量收益。而且随着我国股权分置改革的深入，通过股票期权形式来激励高管人员会成为上市公司的普遍手段。因此，中国证监会应该要求上市公司披露高管人员从这些长期激励计划中所获得的收益。同时，上市公司对高管人员通过在职消费、额外津贴等手段获得了大量的控制权收益具体金额要进行披露，对高管在关联公司中领取的报酬作同等的披露要求，对基于对本公司或其子公司的任何服务所得的报酬均应予以披露，而不论是否由本公司支付。这样有利于提高我国高管报酬信息的透明度。最后，为了利益相关方更清楚了解高管人员薪酬信息，上市公司应该尽可能地通过图表等形式披露高管人员薪酬信息。

第三，披露薪酬委员会运行情况和薪酬政策。虽然中国证监会.己经要求上市公司披露现任董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。但披露信息非常笼统，实际的执行效果也欠佳。因此，中国证监会应该采取有效措施促使上市公司要披露薪酬委员会运行情况，薪酬委员会确定该财务年度的高管薪酬，薪酬报告一开始就要披露参与决策的成员姓名。若有利用实质性地协助过该委员会的顾问或服务，也要披露这些人士的姓名，并说明该人士在该财务年度为公司提供其他服务的性质，以及是否为该委员会所聘任。要披露薪酬委员会对高管人员薪酬的决定因素、标准以及董事长、总经理报酬与公司业绩之间的关系。若董事会对薪酬委员会的决定或建议有任何重大修正或否决，亦应如实披露。同时，通过要求薪酬委员会或类似机构公布对高管人员报酬的评论并签名，可以约束其成员的懈怠行为，促使其更好地履行自己的职责。

第四，披露公司近五年来的业绩比较图。借鉴美国SEC披露规则，中国证监会应该要求上市公司披露近五年来公司与上证综合指数、深圳综合指数或者行业指数、相类似公司的业绩比较图。这样，利益相关方尤其是公司股东就可以更加清楚明了地看出到近几年来公司的业绩，以及上市公司高管人员报酬是否与股东利益相一致。从而促使上市公司在决定高管人员报酬时，更多地考虑公司业绩的表现，更好地维护广大股东的利益。