如何规范公司薪酬委员会的运作？——重庆管理咨询公司观点

如何规范公司薪酬委员会的运作？——重庆管理咨询公司观点

薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》第52条，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。但是由于独立董事时间、精力有限，又缺乏足够的激励来监督人力资源部提出的薪酬方案，独立董事通常也就是在人力资源部提出的薪酬计划上签字表示同意走个过场而己。借鉴美国、欧盟和澳大利亚的经验，笔者认为中国证监会应规定上市公司薪酬与考核委员会必须全部由独立董事组成，并且规定独立董事至少要有三至五名。薪酬与考核委员会必须要建立自己的章程，对成员资格、会议制度、任期、成员权利与义务等做出明确安排。其次，为了使薪酬与考核委员会更好地履行职责。中国证监会应规定，薪酬与考核委员会有权在没有经营者参与的情况下召开内部会议，有权独立聘请薪酬顾问，有权决定薪酬顾问的选择标准、选择程序、解聘条件等内容。薪酬委员会提出的薪酬计划，只有在报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。可以在薪酬委员会下设工作组，可以挂在公司人力资源部门，专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。这些资料包括:(1)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况，(2)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，(3)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，(4)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，(5)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程序:(1)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。(2)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序.对董事及高级管理人员进行绩效评价。(3)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七口要通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员(需是独立董事)主持。会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决。临时会议则可以采取通讯表决的方式召开，必要时可以邀请董事、监事及高管列席会议。会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务。

通过以上措施，达到确保薪酬委员会的独立性和运作的规范的目的。有利于薪酬委员会制定科学的高管绩效考核标准，设计合理的高管薪酬方案。把高管个人的薪酬与公司当前业绩和长远发展紧密结合起来。